阿杰（刘青云 饰）是一个怀才不遇的年轻音乐人，生活潦倒不得不独自住进了一个破旧的单位内，终日都沉默寡言。此时他也遇到了在庙街街头艺人的女儿阿敏（袁咏仪 饰），阿敏虽然自小便患有骨癌，但她还是乐观开朗的

黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦

阿荣（郑中基 饰），一个四十岁的单亲爸爸。在妻子意外离世后，独力照顾儿子“暴龙哥”，并在儿子的学校附近经营便利店。与“暴龙哥”相依为命期间，阿荣渐渐变成一个懂得爱和付出爱的暖男。因妻子生前购买的保险.

许怀谷（许冠文 饰）专职为人算命，但他实际上不过是预先搜集了客人的资料而且利用了客人的心理，被人称为神算。税务局局长夫人疑心丈夫有外遇前来占卜，竟然让许怀谷猜中了疑似局长情人的名字。局长遭到妻子责骂后

　　绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派